时间: 2025-08-03 04:34:36 | 作者: 画册
[HK]嘉涛(香港)控股(02189):主张(1)授出发行及购回股份之一般授权；(2)扩展发行授权；(3)重选退任董事；(4)宣派晚期股息；(5)续聘独立核数师；(6)修订组织规章细则及采纳新订组织规章.
原标题:嘉涛(香港)控股:主张(1)授出发行及购回股份之一般授权；(2)扩展发行授权；(3)重选退任董事；(4)宣派晚期股息；(5)续聘独立核数师；(6)修订组织规章细则及采纳新订组织规章细则；及股东周年..
香港买卖及結算悉数限公司及香港聯合买卖悉数限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表明概不就因本通函悉数或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
本公司謹訂於二零二五年九月十日（星期三）下午五時正假座香港新界荃灣柴灣角街30–32號京華工廠貨倉大廈3樓B室舉行股東週年大會（「股東週年大會」），股東週年大會或其任何續會的布告載於本通函第N-1頁至第N-6頁。隨函附上股東週年大會適用的代表委任表格。該代表委任表格亦登載聯交所網站(及本公司網站(。
無論 閣下能否到会股東週年大會，務請盡快將隨附之代表委任表格按其印備之指示填妥及簽署，及無論怎么須於股東週年大會或其續會指定舉行時間48小時前交回本公司之香港股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司，地址為香港北角英皇道338號華懋买卖廣場2期33樓3301–04室。填妥及交回代表委任表格後， 閣下屆時仍可依願親身到会股東週年大會或其續會，並於會上投票。
董事將於股東週年大會上提呈多項決議案，內容關於（这中心还包含）(i)授出發行授權及購回授權；(ii)藉参加本公司根據購回授權所購回的股份數目，擴大發行授權；(iii)重選退任董事；(iv)宣派晚期股息；(v)續聘獨立核數師；(vi)修訂組織规章細則及採納新訂組織规章細則；及(vii)向股東發出股東週年大會布告。
股東週年大會上將提呈有關颁发董事發行授權的一般決議案。按於最後實際可行日期有已發行股份1,000,000,000股及假設於最後實際可行日期後直至股東週年大會日期止不再發行及購回並註銷任何股份，倘於股東週年大會上授出發行授權，董事將獲授權配發、發行及處置最多合共200,000,000股股份（包含出售及轉讓任何庫存股份），即有關決議案獲通過當日已發行股份總數（不包含庫存股份，如有）的20%。發行授權（倘於股東週年大會上授出）將於以下最早時間終止：(i)下屆本公司股東週年大會結束；(ii)組織规章細則或開曼群島任何適用法例規定須舉行下屆本公司股東週年大會的期限屆滿；或(iii)股東於本公司的股東大會上通過一般決議案撤銷或修訂有關授權當日。
股東週年大會上將提呈有關颁发董事購回授權的一般決議案。在同意颁发購回授權的提呈一般決議案獲通過的条件下，按於最後實際可行日期有已發行股份1,000,000,000股及假設於最後實際可行日期後直至股東週年大會日期止不再發行及購回並註銷任何股份，本公司將獲准購回最多100,000,000股股份，即有關決議案獲通過當日已發行股份總數（不包含庫存股份，如有）的10%。購回授權（倘於股東週年大會上授出）將於以下最早時間終止：(i)下屆本公司股東週年大會結束；(ii)組織规章細則或開曼群島任何適用法例規定須舉行下屆本公司股東週年大會的期限屆滿；或(iii)股東於本公司的股東大會通過一般決議案撤銷或修訂有關授權當日。
根據組織规章細則第84(1)及(2)條，於每屆本公司股東週年大會上，三分之一在任董事（或倘董事人數並非三的倍數，則以最接近但不少於三分之一的人數為準）須輪值告退。輪值退任的董事包含（確定輪值退任董事的數目為必需）願意退任且不再競選連任的任何董事。退任董事契合資格並願意膺選連任。因此，柯衍峰先生及胡頴芳女士須於股東週年大會上退任董事，且契合資格並願意膺選連任。
在考慮重選退任董事時，董事會在提名委員會的協助及推薦建議下，已從多個方面檢討董事會的架構、人數、組成及多元化情況，包含但不限於年齡、性別、地舆布景、服務期限以及董事可供给的專業經驗、技能及專業知識。
提名委員會已就將於股東週年大會上退任的柯衍峰先生、胡頴芳女士及王俊傑先生的重選連任向董事會作出推薦建議。董事會經考慮上述要素，以及柯衍峰先生、胡頴芳女士及王俊傑先生之個人特質可进步董事會之多元化及最佳組合（詳情載於本通函附錄二彼等各自之履歷），信任彼等重選連任契合本公司及股東之最佳利益。董事會接納提名委員會的推薦建議，並向股東推薦建議於股東週年大會上重選柯衍峰先生、胡頴芳女士及王俊傑先生。
董事會建議就本年度宣派晚期股息每股股份2.0港仙。待股東於股東週年大會上同意後，建議晚期股息將於二零二五年九月二十九日（星期一）向於二零二五年九月十八日（周四）名列本公司股東名冊的股東派付。
董事會建議續聘羅兵咸永道會計師事務所為本公司獨立核數師，任期直至本公司下屆股東週年大會結束為止。本公司將提呈決議案，以授權董事會釐定其薪酬。羅兵咸永道會計師事務所已表明願意獲續聘為本公司有關期間的獨立核數師。
董事會建議修訂現有組織规章細則（「建議修訂」），以（这中心还包含）使組織规章細則契合上市規則及開曼群島適用法则的修訂。建議修訂包含促進電子通訊、電子及混合方法股東大會、加強企業管治及进步營運靈活性的更新。鑒於建議修訂，董事會建議採納新組織规章細則，以代替及摒棄現有的組織规章細則。
1. 促進電子通訊：規定允許运用電子通訊方法發送告诉及文件（包含財務報表），准許以電子方法簽立代表委任文據，以及本公司以電子方法簽立任何告诉或文件。股東現在能够透過供给予本公司的電郵地址或在本公司網站上發佈的方法接纳告诉及文件，但須恪守適用法規。股東的指示亦能够電子方法傳達，但須恪守董事會釐定的驗證办法。
本公司獲其法则顧問奉告，建議修訂並不抵觸上市規則的規定，而本公司有關開曼群島法则的法则顧問已確認建議修訂並無違反開曼群島法则的規定。本公司亦確認，就聯交所上市公司而言，建議修訂並無異常之處。
一項特別決議案將於股東週年大會上提呈，以供股東（这中心还包含）考慮及酌情同意建議修訂及採納新訂組織规章細則。修訂組織规章細則及採納新訂組織规章細則將於股東週年大會同意有關決議案當日收效，並將於股東週年大會結束時即時收效。
本公司謹訂於二零二五年九月十日（星期三）下午五時正假座香港新界荃灣柴灣角街30–32號京華工廠貨倉大廈3樓B室舉行股東週年大會，於大會上提呈決議案以供考慮及酌情同意（这中心还包含）(i)授出發行授權及購回授權；(ii)擴大發行授權以参加根據購回授權所購回的股份；(iii)重選退任董事；(iv)宣派晚期股息；(v)續聘獨立核數師；及(vi)修訂組織规章細則及採納新訂組織规章細則。股東週年大會布告載於本通函第N-1頁至第N-6頁。
本通函隨附股東週年大會適用之代表委任表格，有關代表委任表格亦可分別於聯交所(及本公司(網站下載。無論 閣下能否到会股東週年大會，務請盡快將隨附之代表委任表格按其印備之指示填妥及簽署，及無論怎么須於股東週年大會或其續會（視乎情況而定）指定舉行時間48小時前將填妥代表委任表格交回本公司之香港股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司，地址為香港北角英皇道338號華懋买卖廣場2期33樓3301–04室。填妥及交回代表委任表格後，任何股東屆時仍可依願親身到会股東週年大會或其續會，並於會上投票。倘股東到会股東週年大會並於會上投票，則委任受委代表的文據將視為已撤回。
根據上市規則第13.39(4)條及組織规章細則第66條，股東於股東大會上的任何表決必須以投票方法進行，惟主席可基於誠信而容許以舉手方法表決純粹触及程序或行政事宜的決議案。因此，悉数於股東週年大會提呈並載於股東週年大會布告的決議案均由股東以投票方法表決。
本通函的資料乃遵从上市規則而刊載，旨在供给有關本公司的資料，董事願就本通函的資料一同及個別地承擔悉数責任。各董事在作出悉数合理查詢後，確認就其所深知及確信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。
董事認為(i)授出發行授權及購回授權；(ii)藉参加本公司根據購回授權所購回的股份數目，擴大發行授權；(iii)重選退任董事；(iv)宣派晚期股息；(v)續聘獨立核數師；及(vi)修訂組織规章細則及採納新訂組織规章細則均契合本公司及股東之整體利益。因此，董事建議全體股東投票贊成股東週年大會布告（載於本通函第N-1頁至第N-6頁）所載將於股東週年大會上提呈的悉数相關決議案。
就同意購回授權提呈的一般決議案獲通過的条件下，且假設於最後實際可行日期後及直至於股東週年大會上通過有關決議案當日止不再發行及購回並註銷任何股份，本公司將獲准購回最多100,000,000股股份，即有關決議案獲通過當日本公司悉数已發行股本（不包含庫存股份，如有）的10%，直至以下最早時限：
行使購回授權會添加每股股份資產淨值及╱或每股股份盈余，惟須視乎當時市況及資金组织而定。另一方面，本公司購回並作為庫存股份持有的股份可在市場上以市價轉售，為本公司籌集資金，或轉讓或用於其他用处，但須恪守組織规章細則及開曼群島適用法则以及上市規則。購回股份僅會在董事認為對本公司及股東整體有利的情況下進行。
全面行使購回授權或许會對本公司的營運資金或資產負債狀況（與二零二五年三月三十一日（即最近期刊發的經審核綜合財務報表的日期）的狀況比較）形成严重晦气影響。董事不擬行使購回授權，致使對本公司的營運資金或董事不時認為適合本公司的資產負債狀況形成严重晦气影響。
倘股東於本公司表決權所佔權益份额因本公司根據購回授權行使購回股份的權力而添加，有關添加就收購守則而言將被視為收購。因此，一名股東或一組共同行動（定義見收購守則）的股東可获得或鞏固本公司的操控權，並須根據收購守則規則26或規則32提出強制要約。
(1) 該等股份由上鋒持有，而上鋒則由一項宗族信託（即根據日期為二零一八年三月十九日的信託契據建立的鄺氏及魏氏宗族信託，經日期為二零一八年七月十七日的變更及移除受益人契據修訂及補充）（「宗族信託」）的受託人Shi Fung (PTC) Limited（「受託人」）全資擁有。魏女士為宗族信託的財產颁发人，而魏仕成先生為宗族信託的仅有受益人。根據證券及期貨條例，受託人、魏女士及魏仕成先生被視為於上鋒持有的股份中擁有權益。
假設於最後實際可行日期至進行購回當日止期間並無發行任何股份，全面或某一部分行使購回授權將導致公眾人士所持有的已發行股份總額跌至低於上市規則規定的25%指定最低百分比。董事不擬購回股份而致使公眾持股量低於所指定的公眾人士所持有的股份最低百分比。
柯衍峰先生（「柯先生」），53歲，於二零一九年五月二十日獲委任為獨立非執行董事。柯先生在一九九四年十月畢業於澳洲皇家墨爾本理工學院(Royal Melbourne Institute of Technology)（現稱為皇家墨爾本理工大學(RMIT University)），获得商學學士學位。
柯先生於一九九七年獲澳洲會計師公會接納為註冊執業會計師，並於一九九八年景為香港會計師公會會員。自二零一八年四月起，柯先生擔任K W Nelson Interior Design and Contracting Group Limited的公司秘書及法定代表，該公司於聯交所GEM上市（股份代號：8411）。自二零一八年七月起，柯先生成為衍匯亞洲有限公司的獨立非執行董事，該公司於聯交所GEM上市（股份代號：8210）。
柯先生已與本公司訂立服務協議，自二零一九年六月十三日起，开始為期兩年，並於當時任期屆滿後由下一日起自動連續續期一年任期。根據組織规章細則，彼須於本公司股東週年大會上輪值退任並進行膺選連任。柯先生有權享有每年200,000港元的董事袍金。該董事袍金乃由董事會根據董事會薪酬委員會作出的建議並參照當前市況及彼擔任獨立非執行董事的職責及責任而釐定。
董事會於重選連任獨立非執行董事時會考慮以不同領域的專業知識添加成員多元化程度。柯先生已根據上市規則第3.13條確認其獨立性。彼具有豐富會計經驗，對本集團業務有利。董事會認為柯先生屬獨立人士，並可為董事會及其成員多元化程度作出更多貢獻。
胡女士於併購买卖及資本市場方面擁有逾18年經驗。胡女士曾自二零零七年十月至二零一五年十一月受聘於羅兵咸永道會計師事務所，最後職務為諮詢服務部門高級經理及彼曾自二零一五年十一月至二零二四年十一月受聘於新城發展控股有限公司（該公司股份於聯交所主板上市（股份代號：1030）），擔任副總經理。
胡女士已與本公司訂立服務協議，自二零二二年八月六日起，开始為期兩年，並於當時任期屆滿後由下一日起自動連續續期一年任期。根據組織规章細則，彼須於本公司股東週年大會上輪值退任並進行膺選連任。胡女士有權享有每年董事袍金200,000港元。該董事袍金乃由董事會根據董事會薪酬委員會作出的建議並參照當前市況及彼擔任獨立非執行董事的職責及責任而釐定。
董事會於重選連任獨立非執行董事時會考慮以不同領域的專業知識添加成員多元化程度。胡女士已根據上市規則第3.13條確認其獨立性。彼具有豐富會計經驗，對本集團業務有利。董事會認為胡女士屬獨立人士，並可為董事會及其成員多元化程度作出更多貢獻。
王俊傑先生（「王先生」），38歲，於二零二四年十二月十三日獲委任為獨立非執行董事。王先生持有香港特別行政區建築師註冊办理局的註冊建築師資格、英國皇家建築師學會註冊會員資格、物業办理人（第2級）车牌及廣東省工程師學會註冊工程師。
王先生於制作業擁有約13年經驗，專注於建築及制作項目中的法定及質量檢查的行政及協調程序。彼現為Cupio Architects Limited及雋歷物業及設施办理有限公司的董事，以及六合建築工程有限公司的技術總監。在此之前，彼曾於二零一二年至二零二零年任職於多間建築公司，包含許李嚴建築師事務有限公司、創智建築師有限公司、思博建築設計有限公司及SANAA Jimusho。
王先生已與本公司訂立服務協議，自二零二四年十二月十三日起，开始為期兩年，並於當時任期屆滿後由下一日起自動連續續期一年任期。根據組織规章細則，彼須於本公司股東週年大會上輪值退任並進行膺選連任。王先生有權享有每年200,000港元的董事袍金。該董事袍金乃由董事會根據董事會薪酬委員會作出的建議並參照當前市況及彼擔任獨立非執行董事的職責及責任而釐定。
董事會於重選連任獨立非執行董事時會考慮以不同領域的專業知識添加成員多元化程度。王先生已根據上市規則第3.13條確認其獨立性。彼具有豐富會計經驗，對本集團業務有利。董事會認為王先生屬獨立人士，並可為董事會及其成員多元化程度作出更多貢獻。
第1條 公司法则（定義見第2條）（經 修訂）附表的表A所載條例不 適用於本公司。
第2(1)條 法则」 開曼群島第22章《公司法则》（2022年修訂 本）及當時有用的任何修訂或从头制定， 並包含悉数與該法規合併的其他法则或 代替法则。 添加 … 緊密聯 就任何董事而言，具有指定證券买卖所 繫人士」 規則（「上市規則」）（以不時修訂者為準） 界定的涵義，惟就第100條而言（董事會 將同意的买卖或组织為上市規則所述的 關連买卖），具有上市規則賦予「聯繫人 士」的涵義。 … 添加 … 布告」 書面布告（除还有特別聲明及細則还有界 定者外）。 …
第2(1)條 法则」 開曼群島第22章《公司法则》（2022年修訂 本）及當時有用的任何修訂或从头制定， 並包含悉数與該法規合併的其他法则或 代替法则。 地址」 就細則而言，「地址」包含電子郵件地址， 除非法则或上市規則規定須运用郵寄地 址。 … 緊密聯 就任何董事而言，具有上市規則指定證 繫人士」 券买卖所規則（「上市規則」）（以不時修訂 者為準）界定的涵義，惟就第100條而言 （董事會將同意的买卖或组织為上市規則 所述的關連买卖），具有上市規則賦予「聯 繫人士」的涵義。 … 上市規則」 指定證券买卖所的規則及規例。 …
特別決議」 特別決議為由有權表決之股東親身或（若 股東為法團）由其正式授權之代表或署理 人（如允許）於股東大會上以不少於四份 三之大多數票數通過的決議案，且大會 已根據細則第59條正式發出布告。 首要股東」 一位有權在本公司任何股東大會上行使 或操控行使10%或以上（或指定證券买卖 所規則不時指定的其他份额）投票權之人 士。
布告」 書面布告（除細則还有特別聲明及細則另 有界定者外）。及倘文義还有所指，則包 括本公司將根據細則或適用法例及規例 （包含上市規則及╱或具管轄權的監管機 構的規則）送達、發佈或發出的任何其他 文件（包含具有上市規則所賦予的涵義的 任何「公司通訊」及「可供採取行動的公司 通訊」）或通訊。為免生疑問，布告能够 紙質或電子方法供给。 … 特別決議」 特別決議為由有權表決之股東親身或（若 股東為法團）由其正式授權之代表或署理 人（如允許）於股東大會上以不少於四份 三之大多數票數通過的決議案，且大會 已根據細則第59條正式發出布告。 首要股東」 一位有權在本公司任何股東大會上行使 或操控行使10%或以上（或上市規則指定 證券买卖所規則不時指定的其他份额）投 票權之人士。
第2(2)條 … (e) 書面的表述應（除非出現相反意向）解釋為包含 打印、印刷、攝影及其他視象方法的反映詞彙或 數字，並包含電子展现方法（若以該方法陳述）， 条件是相關文件或布告及股東選舉須契合悉数 適用規程、規則及規例； (f) 對任何法例、條例、法規或法则條文的引证應詮 釋為有關當時有用的任何法規的修訂版或重訂 版； … (h) 對所簽立文件的提述包含提述親筆簽署或蓋鋼 印或電子簽署或以任何其他方法簽署的文件， 而對布告或文件的提述包含提述以任何數碼、 電子、電氣、磁性及其他可取回方法或媒體及視 象數據（無論有否實體）記錄或儲存的布告或文 件； (i) 如《開曼群島電子买卖法则》第8條及第19條（經不 時修訂）在細則所載義務或規定施加其他額外義 務或規定，則該等額外義務或規定不適用於細 則；
第2(2)條 … (e) 書面的表述應（除非出現相反意向）解釋為包含 打印、印刷、攝影及其他視象方法的反映詞彙或 數字，並包含電子書寫或展现方法（若以該方法 陳述（例如數碼文件或電子通訊），条件是相關 文件或布告及股東選舉須契合悉数適用規程、 規則及規例； (f) 對任何法例、條例、法規或法则條文的引证應詮 釋為有關當時有用的任何法規的修訂版或重訂 版； … (h) 對所簽署或簽立文件（包含但不限於書面決議） 的提述包含提述親筆簽署或蓋鋼印或電子簽署 或以任何其他方法簽署或簽立的文件，而對通 告或文件的提述包含提述以任何數碼、電子、電 氣、磁性及其他可取回方法或媒體及視象數據（無 論有否實體）記錄或儲存的布告或文件； (i) 對股東在股東大會上發言權利的提述應包含以 電子設施手法向大會主席提出問題或作出陳述（以 口頭或書面方法）的權利。如問題或陳述可由全 體或僅部分到会會議的人士（或僅由大會主席） 聽到或看見，則有關權利被視為已獲正式行使， 而在該情況下，大會主席應运用電子設施（以口 頭或書面）向到会會議的全體人士逐字轉達所提 出的問題或所作出的陳述；
(j) 對會議的提述：(a)倘文義適用，應包含董事會根 據細則第64條已延後之會議，及(b)應指以該等細 則允許的任何方法召開及舉行的會議，且就規 程及細則而言，任何透過電子設施到会及參與 會議的股東或董事應被視為到会該會議，而出 席及參與應據此詮釋； (k) 倘股東為法團，則本細則中對股東的任何提述（若 文義如此）應指獲該名股東正式授權的代表； (i)(l) 如《開曼群島電子买卖法则》第8條及第19條（經不 時修訂）在細則所載義務或規定施加其他額外義 務或規定，則該等額外義務或規定不適用於細 則； (m) 除文義还有所指外，對「打印」、「打印本」或「打 印副本」及「打印」的任何提述應視為包含電子版 本或電子副本； (n) 在細則中對「地點」一詞的任何提述應僅在需求 或相關的具體方位上下文中解釋。任何提及由 本公司或股東進行金錢交给、接纳或付出的「地 點」，均不應妨礙运用電子方法進行該等交给、 接纳或付出。為免生疑問，在會議的上下文中提 及的「地點」應包含實體、電子或混合會議方法， 並遵从適用的法则及法規。會議、休會、延遲或 任何其他對「地點」的提及應解釋為在適用的情 況下包含虛擬渠道或電子通訊方法。倘「地點」 一詞在文義上不合適、不必要或不適用，則該提 述應予以疏忽，而不影響相關條文的有用性或 解釋；及 (o) 本細則提及的悉数投票權不包含庫存股份所附 帶的投票權。
第3條 … (2) 在法则、本公司的組織规章大綱及組織规章細 則及任何指定證券买卖所（如適用）及╱或任何 具規管權的機構的規則規限下，本公司有權購 買或以其他方法購入其自身股份，而有關權力 應由董事會按其絕對酌情認為適當的條款及條 件行使，而就法则而言，董事會決定之購買方法 須被視為已獲細則授權。本公司據此獲授權就 自股本中或根據法则為此意图而可動用的任何 其他賬戶或資金付出款項。 (3) 在恪守指定證券买卖所及任何其他具規管權的 機構的規則及條例下，本公司可就任何人士購 買或準備購買本公司任何股份給予財務資助。
第3條 … (2) 在法则、本公司的組織规章大綱及組織规章細 則及上市規則任何指定證券买卖所（如適用）及╱ 或任何具規管權的機構的規則及法規規則規限 下，本公司有權購買或以其他方法購入其自身 股份，而有關權力應由董事會按其絕對酌情認 為適當的條款及條件行使，而就法则而言，董事 會決定之購買方法須被視為已獲細則授權。本 公司據此獲授權就自股本中或根據法则為此目 的而可動用的任何其他賬戶或資金付出款項。 在法例、上市規則及╱或任何具規管權的機構 的規則規限下，本公司進一步獲授權可將任何 回購、贖回或交還的股份作為庫存股份持有，而 無需董事會就每次情況作出單獨決議。 (3) 在恪守上市規則及指定證券买卖所及任何其他 具規管權的機構的規則及條例下，本公司可就 任何人士購買或準備購買本公司任何股份給予 財務資助。
第4條 … (c) 在無損之前已颁发現有股份持有人的任何特別 權利的情況下，將其股份分拆為數個類別，分別 為任何優先、遞延、合資格或特別權利、特權、 條件或有關约束，若本公司於股東大會並無作 出有關決定，則董事可作出決定；且若本公司 發行不賦投票權的股份，則總要在該股份的名 稱中加上「無投票權」一詞；若股本包含具不同 投票權的股份，則總須在各類別股份（具最優先 投票權的股份在外）的稱謂中加上「有约束投票權」 一詞或「有限投票權」一詞； (d) 將其悉数或部份股份細分為面值少於組織规章 大綱規定的面值的股份（不得違反法则的規定）， 而有關細分股份的決議可決定分拆產生的股份 持有人之間，其间一股或更多股份可較其他股 份有優先權利、遞延權利或其他權利或约束，而 該等優先權利、遞延權利或其他權利或约束為 本公司可附加於未發行或新股者；
第4條 … (c) 在無損之前已颁发現有股份持有人的任何特別 權利的情況下，將其股份分拆為數個類別，分別 為任何優先、遞延、合資格或特別權利、特權、 條件或有關约束，若本公司於股東大會並無作 出有關決定，則董事可作出決定；且若本公司 發行不賦投票權的股份，則總要在該股份的名 稱中加上「無投票權」一詞；若股本包含具不同 投票權的股份，則總須在各類別股份（具最優先 投票權的股份在外）的稱謂中加上「有约束投票權」 一詞或「有限投票權」一詞； (d) 將其悉数或部份股份細分為面值少於組織规章 大綱規定的面值的股份（不得違反法则的規定）， 而有關細分股份的決議可決定分拆產生的股份 持有人之間，其间一股或更多股份可較其他股 份有優先權利、遞延權利或其他權利或约束，而 該等優先權利、遞延權利或其他權利或约束為 本公司可附加於未發行或新股者；
第9條 在不違反法则、任何指定證券买卖所的規則及本公司的 組織规章大綱及組織规章細則，以及在不影響任何股份 或任何類別股份持有人所獲賦予的特別權利的情況下， 本公司可發行股份的條款包含該等股份可由本公司或其 持有人按有關條款及以董事會認為適合的方法（包含自 股本撥款）選擇贖回。
第9條 在不違反法则、上市規則任何指定證券买卖所的規則及 本公司的組織规章大綱及組織规章細則，以及在不影響 任何股份或任何類別股份持有人所獲賦予的特別權利的 情況下，本公司可發行股份的條款包含該等股份可由本 公司或其持有人按有關條款及以董事會認為適合的方法 包含自股本撥款）選擇贖回。
第10條 在法则規限下且不違反細則第8條情況下，任何股份或 任何類別的股份當時附有的悉数或任何特別權利可（除 非該類別股份的發行條款还有規定）經由該類已發行股 份面值不少於四分之三的股份持有人書面同意，或經由 該類股份的持有人在另行召開的股東大會上通過特別決 議同意，不時（無論本公司是不是正在清盤）予以變更、修 訂或廢除。細則中關於本公司股東大會的規定經必要的 修訂後，適用於悉数該等另行召開的股東大會，除下列 情況外： (a) 大會（續會在外）所需的法定人數為最少持有或 由受委代表持有該類已發行股份面值三分之一 的兩位人士（若股東為公司，則其正式授權人 士），而任何續會上，兩位親自或委派代表到会 之持有人（若股東為公司，則其正式授權人士）（不 論其所持股份數目若干）即可構成法定人數；及 …
第10條 在法则規限下且不違反細則第8條情況下，任何股份或 任何類別的股份當時附有的悉数或任何特別權利可（除 非該類別股份的發行條款还有規定）經由該類已發行股 份面值不少於四分之三的股份持有人書面同意，或經由 該類股份的持有人在另行召開的股東大會上通過特別決 議同意，不時（無論本公司是不是正在清盤）予以變更、修 訂或廢除。細則中關於本公司股東大會的規定經必要的 修訂後，適用於悉数該等另行召開的股東大會，除下列 情況外： (a) 大會（續會在外）所需的法定人數為最少持有或 由受委代表持有該類已發行股份面值三分之一 的兩位人士（若股東為公司，則其正式授權人 士），而任何續會上，兩位親自或委派代表到会 之持有人（若股東為公司，則其正式授權人士）（不 論其所持股份數目若干）即可構成法定人數；及 …
第12(1)條 在法则、細則、本公司或许於股東大會上作出的任何指 示，以及（如適用）任何指定證券买卖所的規則约束下， 並在不影響當時附於任何股份或任何類別股份的特別權 利或约束的情況下，本公司悉数没有發行的股份（無論 是否構成原有或任何經添加股本的一部份）可由董事會 處置，董事會可全權酌情決定按其認為適當的時間、代 價以及條款和條件向其認為適當的任何人士提呈售股建 議、配發股份、颁发購股權或以其他方法出售該等股份， 但是，任何股份概不得以面值折讓價發行。任何特定地 區的股東或其别人士註冊地址在董事會認為若無註冊聲 明或其他特別手續情況下即屬或或许屬違法或不行行， 在此等情況下，本公司或董事會在配發股份、提呈售股 建議、颁发購股權出售股份時，都無須向其配發股份、 提呈售股建議、颁发購股權或出售股份。因上述原因此 受影響的股東無論怎么不得成為或不被視為獨立類別的 股東。
第12(1)條 在法则、細則、本公司或许於股東大會上作出的任何指 示，以及（如適用）上市規則任何指定證券买卖所的規則 约束下，並在不影響當時附於任何股份或任何類別股份 的特別權利或约束的情況下，本公司悉数没有發行的股 份（無論是否構成原有或任何經添加股本的一部份）可由 董事會處置，董事會可全權酌情決定按其認為適當的時 間、代價以及條款和條件向其認為適當的任何人士提呈 售股建議、配發股份、颁发購股權或以其他方法出售該 等股份，但是，任何股份概不得以面值折讓價發行。任 何特定地區的股東或其别人士註冊地址在董事會認為若 無註冊聲明或其他特別手續情況下即屬或或许屬違法或 不行行，在此等情況下，本公司或董事會在配發股份、 提呈售股建議、颁发購股權出售股份時，都無須向其配 發股份、提呈售股建議、颁发購股權或出售股份。因上 述原因此受影響的股東無論怎么不得成為或不被視為獨 立類別的股東。
第16條 發行的每張股票均須蓋有鋼印或鋼印的摹印本或印上鋼 印，並須指明數目及類別及其相關的特定股份數目（若有） 及就此繳足的股款，以及按董事或许不時決定的方法作 出其他規定。本公司須在董事授權下或由法定機構的適 當官員簽署後於股票上加蓋，惟董事还有訂明者在外。 發行的股票概不能代表一類以上的股份。董事會可議決 無論一般情況或任何特定情況）任何有關股票（或其他 證券的證書）上的任何簽名無須為親筆簽名而能够若干 機印方法加蓋或加印於該等證書上。
第16條 發行的每張股票均須蓋有鋼印或鋼印的摹印本或印上鋼 印，並須指明數目及類別及其相關的特定股份數目（若有） 及就此繳足的股款，以及按董事或许不時決定的方法作 出其他規定。本公司須在董事授權下或由法定機構的適 當官員簽署後於股票上加蓋或印上印章，惟董事还有訂 明者在外。發行的股票概不能代表一類以上的股份。董 事會可議決（無論一般情況或任何特定情況）任何有關股 票（或其他證券的證書）上的任何簽名無須為親筆簽名而 能够若干機印方法加蓋或加印於該等證書上。
第17(2)條 如股份以兩位或以上人士名義登記，則於股東名冊內排 名首位的人士就接纳布告及（在細則規定下）有關本公司 的悉数或任何其他事項（轉讓股份在外）而言，視為該股 份的仅有持有人。
第17(2)條 如股份以兩位或以上人士名義登記，則於股東名冊內排 名首位的人士就接纳布告及（在細則規定下）有關本公司 的悉数或任何其他事項（轉讓股份在外）而言，視為該股 份的仅有持有人。
第18條 於配發股份後，作為股東記入本公司股東名冊的每位人 士須有權免費就悉数該等任何一類股份獲發一張股票， 或就首張以後的每張股票付出董事會不時決定的合理實 際開支後就一股或多股股份獲發多張股票。
第18條 於配發股份後，作為股東記入本公司股東名冊的每位人 士須有權免費就悉数該等任何一類股份獲發一張股票， 或就首張以後的每張股票付出董事會不時決定的合理實 際開支後就一股或多股股份獲發多張股票。
第21條 若股票遭損壞或塗污或聲稱已遺失、失竊或銷毀，於股 東提出要求及付出有關費用（指定證券买卖所或许決定 的應付最高款額或董事會或许決定的較低數額）後，並 須契合有關證據及賠償保證的條款（如有），以及付出本 公司於調查該等證據及準備董事會認為適合的賠償保證 時的本钱或合理實付開支，及就損壞或塗污而言，向本 公司遞交原有股票，本公司可向有關股東發出代表相同 數意图新股票，除已發出認股權證外，否則不會發出新 的認股權證，以替代原已遺失者，除非董事並無合理疑 問地信納原有認股權證已遭銷毀。
第21條 若股票遭損壞或塗污或聲稱已遺失、失竊或銷毀，於股 東提出要求及付出有關費用（指定證券买卖所或许決定 的應付最高款額或董事會或许決定的較低數額）後，並 須契合有關證據及賠償保證的條款（如有），以及付出本 公司於調查該等證據及準備董事會認為適合的賠償保證 時的本钱或合理實付開支，及就損壞或塗污而言，向本 公司遞交原有股票，本公司可向有關股東發出代表相同 數意图新股票，除已發出認股權證外，否則不會發出新 的認股權證，以替代原已遺失者，除非董事並無合理疑 問地信納原有認股權證已遭銷毀。
第37條 任何遭沒收的股份應被視為本公司的財產，且可按董事 會決定的條款及方法予以銷售、从头分配或以其他方法 出售予有關人士，銷售、从头分配及出售前任何時候， 該沒收可按董事會決定的條款由董事會廢止。
第37條 任何遭沒收的股份應被視為本公司的財產，且可按董事 會決定的條款及方法予以銷售、从头分配或以其他方法 出售予有關人士，銷售、从头分配及出售前任何時候， 該沒收可按董事會決定的條款由董事會廢止。
第40條 即便已作出上述沒收，在任何遭沒收股份被銷售、从头 分配或以其他方法出售前，董事會可隨時准許遭沒收股 份按付出悉数催繳股款及其應收利息及就該股份已產生 開支的條款及其認為適當的其他條款（如有）購回。
第40條 即便已作出上述沒收，在任何遭沒收股份被銷售、从头 分配或以其他方法出售前，董事會可隨時准許遭沒收股 份按付出悉数催繳股款及其應收利息及就該股份已產生 開支的條款及其認為適當的其他條款（如有）購回。
第42條 細則有關沒收的規定應適用於不付出根據股份發行條款 於指定時間已成為應付的任何款項（無論為股份名義價 值或溢價）（好像該等款項已因正式作出催繳及告诉成為 應付）的情況。
第42條 細則有關沒收的規定應適用於不付出根據股份發行條款 於指定時間已成為應付的任何款項（無論為股份名義價 值或溢價）（好像該等款項已因正式作出催繳及告诉成為 應付）的情況。
第44條 在香港存置的股東名冊及名冊分冊（視情況而定）須於營 業時間內至少兩(2)小時在辦事處或依照法则存置的名冊 地点有關其他地點免費供股東查閱；或供已繳交最高費 用2.50港元或董事會規定的有關較少金額的任何其别人 士查閱或（如適用）在過戶登記處供已繳交最高1.00港元 或董事會規定的有關較少金額的人士查閱。於指定報章 或任何指定證券买卖所規定的任何其他報章以廣告方 式發出告诉後，或以任何指定證券买卖所承受的電子方 式作出告诉後，股東名冊（包含任何海外或當地或其他 股東分冊）整體或就任何類別的股份可在任何董事會決 定的時間或時段暫停登記，惟該期間每年總共不得超過 三十(30)日。倘獲股東藉一般決議同意，三十(30)日之期 限可於任何年度進一步延長不超過三十(30)日之一個或 多個期間。
第44條 在香港存置的股東名冊及名冊分冊（視情況而定）須於營 業時間內至少兩(2)小時在辦事處或依照法则存置的名冊 地点有關其他地點免費供股東查閱；或供已繳交最高費 用2.50港元或董事會規定的有關較少金額的任何其别人 士查閱或（如適用）在過戶登記處供已繳交最高1.00港元 或董事會規定的有關較少金額的人士查閱。於指定報章 或任何指定證券买卖所規定的任何其他任何報章以廣告 方法發出告诉後，或以任何指定證券买卖所承受的電子 方法作出告诉後，股東名冊（包含任何海外或當地或其 他股東分冊）整體或就任何類別的股份可在任何董事會 決定的時間或時段暫停登記，惟該期間每年總共不得超 過三十(30)日。倘獲股東藉一般決議同意，三十(30)日之 期限可於任何年度進一步延長不超過三十(30)日之一個 或多個期間。
第45條 受任何指定證券买卖所的規則所規限，即便細則有任何 其他規定，本公司或董事可決定任何日期為： … (b) 決定股東有權收取本公司任何股東大會布告及 於本公司任何股東大會上進行投票的記錄日期。
第45條 受上市規則任何指定證券买卖所的規則所規限，即便細 則有任何其他規定，本公司或董事可決定任何日期為： … (b) 決定股東有權收取本公司任何股東大會布告及 於本公司任何股東大會上進行投票的記錄日期。
第46(2)條 儘管上述小段(1)有所規定，只需任何股份在指定證券交 易所上市，該等上市股份的權屬能够依據適用於該等上 市股份的法则以及適用於或應當適用於該等上市股份的 指定證券买卖所規則及規例予以證明及轉讓。由本公司 保存的與其上市股份相關的股東名冊（無論是股東名冊 或股東分冊）可採用非可辨識的方法記載於公司法则第 40條所要求的詳情，条件是該等記載須契合適用於該等 上市股份的法则以及適用於或應當適用於該等上市股份 的指定證券买卖所規定及規例。
第46(2)條 儘管上述小段(1)有所規定，只需任何股份在指定證券交 易所上市，該等上市股份的權屬能够依據適用於該等上 市股份的法则以及適用於或應當適用於該等上市股份的 上市規則指定證券买卖所規則及規例予以證明及轉讓。 由本公司保存的與其上市股份相關的股東名冊（無論是 股東名冊或股東分冊）可採用非可辨識的方法記載於公 司法则第40條所要求的詳情，条件是該等記載須契合適 用於該等上市股份的法则以及適用於或應當適用於該等 上市股份的上市規則指定證券买卖所規定及規例。
第51條 於報章內以廣告方法或任何契合指定證券买卖所規定 的任何其他方法發出告诉後，可暫停辦理股份或任何類 別股份的過戶登記，其時間及期限（一年中總共不超過 三十(30)天）可由董事會決定。倘獲股東藉一般決議同意， 可於任何年度將暫停股份過戶登記之三十(30)天期間進 一步延長不超過三十(30)天。
第51條 於報章內以公告或電子通訊或廣告方法或任何契合指定 證券买卖所規定的任何其他方法發出告诉後，可暫停辦 理股份或任何類別股份的過戶登記，其時間及期限（一 年中總共不超過三十(30)天）可由董事會決定。倘獲股東 藉一般決議同意，可於任何年度將暫停股份過戶登記之 三十(30)天期間進一步延長不超過三十(30)天。
第53條 因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的任何人士於 出示董事會或许要求的悉数權證據後，可選擇成為股份 持有人或提名别人登記為股份的承讓人。若其選擇成為 持有人，則須以書面告诉本公司過戶登記處或辦事處（視 情況而定），以令其收效。若其選擇别人登記，則須以 該人士為受益人執行股份轉讓。細則有關轉讓及登記股 份轉讓的規定須適用於上述告诉或轉讓，好像該股東並 無身故或破產及該告诉或轉讓乃由該股東簽署。
第53條 因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的任何人士於 出示董事會或许要求的悉数權證據後，可選擇成為股份 持有人或提名别人登記為股份的承讓人。若其選擇成為 持有人，則須以書面告诉本公司過戶登記處或辦事處（視 情況而定），以令其收效。若其選擇别人登記，則須以 該人士為受益人執行股份轉讓。細則有關轉讓及登記股 份轉讓的規定須適用於上述告诉或轉讓，好像該股東並 無身故或破產及該告诉或轉讓乃由該股東簽署。
第54條 因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的人士應有權 獲得相同於如其獲登記為股份持有人而有權獲得的股息 及其他利益。但是，若董事會認為適當，董事會可扣起 有關股份的任何應付股息或其他利益的付出，直至該人 士成為股份的登記持有人，或獲實質轉讓該等股份，但 須在契合細則第72(2)條規定的条件下，則該人士可於會 上投票。
第54條 因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的人士應有權 獲得相同於如其獲登記為股份持有人而有權獲得的股息 及其他利益。但是，若董事會認為適當，董事會可扣起 有關股份的任何應付股息或其他利益的付出，直至該人 士成為股份的登記持有人，或獲實質轉讓該等股份，但 須在契合細則第72(2)條規定的条件下，則該人士可於會 上投票。
第55(2)(c)條 如股份上市地点指定證券买卖所的規管規則有此規定， 本公司依照指定證券买卖所規則的規定以廣告方法發出 布告表明有意出售該等股份，且自刊登廣告之日起三(3) 個月或指定證券买卖所允許的較短期間經已屆滿。
第55(2)(c)條 如上市規則股份上市地点指定證券买卖所的規管規則有 此規定，本公司依照指定證券买卖所規則的規定以廣告 方法發出布告表明有意出售該等股份，且自刊登廣告之 日起三(3)個月或指定證券买卖所允許的較短期間經已屆 滿。
第56條 除本公司採納細則的財政年度外，本公司的股東週年大 會須每財政年度舉行一次，而時間和地點由董事會決定。 而該股東週年大會須於本公司財政年度結束後六(6)個月 內舉行，除非較長期間並無違反任何指定證券买卖所規 則的規定（如有）。
第56條 除本公司採納細則的財政年度外，本公司的股東週年大 會須每財政年度舉行一次，而時間和地點由董事會決定。 而該股東週年大會須於本公司財政年度結束後六(6)個月 內舉行，除非較長期間並無違反上市規則任何指定證券 买卖所規則的規定（如有）。
第57條 股東週年大會以外的各屆股東大會均稱為股東特別大會。 股東大會可在董事會決定的国际任何地方舉行。
第57條 股東週年大會以外的各屆股東大會均稱為股東特別大會。 股東大會可在董事會決定的国际任何地方舉行。儘管細 則中有任何條款，任何股東大會或任何類別會議均能够 實體方法舉行，或以混合會議方法（部分實體及部分電子） 舉行，或彻底通過電子方法進行，运用電話、電子或其 他通訊設施，以便悉数參與會議的人士能夠互相溝通， 並且參加該會議應視為到会該會議。除非董事还有決定， 否則細則中規定的股東大會的召開方法及議事程序，應 適用於混合或彻底電子會議（經必要變更後）。如於混合 或電子會議期間出現任何技術困難、干擾或程序問題， 包含但不限於連接問題、渠道毛病或有關會議進行的爭 議，會議主席應有權作出任何必要的裁決或決定以解決 該等問題。根據本條款，會議主席所作出的任何裁決、 決定或判斷均為最終、具決定性及對本公司及悉数成員 具約束力。
第58條 董事會可於其認為適當的任何時候召開股東特別大會。 任何一位或以上於遞呈要求日期持有不少於本公司繳足 股本（賦有於本公司股東大會上按每股投一票的基準進 行投票的權利）十分之一的股東於任何時候有權透過向 本公司董事會或秘書發出書面要求，要求董事會召開股 東特別大會，以處理有關要求中指明的任何事項或決議 案；且該大會應於遞呈該要求後兩(2)個月內舉行。若遞 呈後二十一(21)日內，董事會未有開展召開該大會之程 序，則遞呈要求人士可自發以同樣方法作出此舉，而遞 呈要求人士因董事會之缺失而合理產生的悉数開支應由 本公司向遞呈要求人作出償付。
第58條 董事會可於其認為適當的任何時候召開股東特別大會。 任何一位或以上於遞呈要求日期持有不少於本公司繳足 股本（賦有於本公司股東大會上按每股投一票的基準進 行投票的權利）（不包含庫存股份）十分之一的股東於任 何時候有權透過向本公司董事會或秘書發出書面要求， 要求董事會召開股東特別大會，以處理有關要求中指明 的任何事項或決議案；且該大會應於遞呈該要求後兩(2) 個月內舉行。若遞呈後二十一(21)日內，董事會未有開 展召開該大會之程序，則遞呈要求人士可自發以同樣方 式作出此舉，而遞呈要求人士因董事會之缺失而合理產 生的悉数開支應由本公司向遞呈要求人作出償付。
第59條 (1) 召開股東週年大會須發出不少於二十一(21)個足 日之告诉。召開悉数其他股東大會（包含股東特 別大會）須發出不少於足十四(14)日告诉，但若指 定證券买卖所之規則許可且契合下列情況時， 依據法则，股東大會可於較短之告诉期限發出 告诉召開： … (b) 如為任何其他大會，則由大多數有權到会及投 票的股東（總共佔全體股東於會上總投票權的不 少於百分之九十五(95%)）。 …
第59條 (1) 召開股東週年大會須發出不少於二十一(21)個足 日之告诉。召開悉数其他股東大會（包含股東特 別大會）須發出不少於足十四(14)日告诉，但若上 市規則指定證券买卖所之規則許可且契合下列 情況時，依據法则，股東大會可於較短之告诉期 限發出告诉召開： … (b) 如為任何其他大會，則由大多數有權到会及投 票的股東（總共佔全體股東於會上總投票權的不 少於百分之九十五(95%)）。 …
(2) 布告須註明會議時間、地點及將在會議上考慮 的決議詳情。如有特別事項，則須載述該事項的 一般性質。召開股東週年大會的布告亦須註明 上述資料。各屆股東大會的布告須寄發予悉数 股東、因股東身故或破產或清盤而获得股份的 悉数人士及各董事及審計師，除依照細則或所 持股份的發行條款規定無權收取本公司該等通 告者外。
(2) 布告須註明會議時間、地點及、實際地點（如適 用），而若為混合或電子會議，則為股東到会及 參與之電子渠道或方法。此外，亦應包含將在會 議上考慮的決議詳情。如有特別事項，則須載述 該事項的一般性質。召開股東週年大會的布告 亦須註明上述資料。各屆股東大會的布告須寄 發予悉数股東、因股東身故或破產或清盤而取 得股份的悉数人士及各董事及審計師，除依照 細則或所持股份的發行條款規定無權收取本公 司該等布告者外。就混合或電子會議而言，布告 應包含進入及參與會議的指示，或指明將在何 處或怎么向股東供给該等指示。
第60條 若因意外遺漏發給大會布告或（如委任代表文件連同通 告一同寄發）寄發委任代表文件，或並無收到該布告或 委任代表文件，則有權收取該布告的任何人士不得令任 何已獲通過的決議或該大會的議程失效。
第60條 若因意外遺漏發給大會布告或（如委任代表文件連同通 告一同寄發）寄發委任代表文件，或並無收到該布告或 委任代表文件，則有權收取該布告的任何人士不得令任 何已獲通過的決議或該大會的議程失效。
第61(2)條 股東大會議程開始時若無足夠法定人數到会，除委任大 會主席外，不行處理任何事項。兩(2)位有權投票並親自 到会的股東或（若股東為公司）其正式授權代表或受委代 表即組成處理任何事項的法定人數。
第61(2)條 股東大會議程開始時若無足夠法定人數到会，除委任大 會主席外，不行處理任何事項。兩(2)位有權投票並親自 到会的股東或（若股東為公司）其正式授權代表或受委代 表或（僅就法定人數而言）由結算所指定作為授權代表或 受委代表的兩名人士即組成處理任何事項的法定人數。
